PRINCIPIOS DE DERECHO MERCANTIL l (2022)-ARANZADI
Descripcion
ARANZADI publica la vigesimoséptima edición de los Principios de Derecho Mercantil de los que es autor el Catedrático Fernando Sánchez Calero -corregida y puesta al día por el Catedrático Juan Sánchez-Calero Guilarte-. Los Principios exponen, de forma clara y sencilla, los fundamentos de esta disciplina que se ven actualiza-
dos de acuerdo con la evolución que se produce en esta materia.
Este manual universitario ha tenido una amplia difusión en aquellos Centros en los que el estudio del Derecho mercantil se imparte en un solo curso o en dos cuatrimestres.
SUMARIO:
NOTA PRELIMINAR A LA VIGÉSIMA SÉPTIMA EDICIÓN
ABREVIATURAS
CAPÍTULO 1
CONCEPTO Y CARACTERÍSTICAS GENERALES DEL DERECHO MERCANTIL
I.Concepto del Derecho mercantil
A.Consideraciones preliminares
B.Referencia a la doctrina de la empresa
C.Formulación del concepto de Derecho mercantil
a.Parte del Derecho privado
b.Derecho de los empresarios
II.Constitución económica y Derecho mercantil
III.Significación de la teoría de las fuentes del Derecho mercantil
A.Referencia al sistema general de fuentes del Derecho
B.Especialidad del Derecho mercantil
IV.Leyes mercantiles
A.El Código de Comercio de 1885
B.El Anteproyecto de Ley de Código mercantil
C.Leyes mercantiles especiales
D.Intervención de las Comunidades Autónomas en el desarrollo y ejecución de algunas leyes mercantiles
V.Usos mercantiles
VI.Juzgados de lo mercantil
VII.Arbitraje y mediación
CAPÍTULO 2
EL EMPRESARIO Y EL CONSUMIDOR
I.Concepto de empresario
A.Noción de empresario
a.Definición genérica
b.Referencia a los profesionales
c.La figura del emprendedor de responsabilidad limitada
B.Importancia de la calificación como empresario
II.Notas características del concepto de empresario
A.Actividad de organización
B.Actividad profesional
C.Actuación en nombre propio
III.Clases de empresarios
A.El empresario persona física o jurídica
B.Clases de empresarios por la dimensión de su empresa
C.Empresarios privados y públicos
D.Las empresas sociales
IV.Responsabilidad del empresario
V.Capacidad
VI.Ejercicio de actividad mercantil por persona casada
VII.Prohibiciones o restricciones al ejercicio de la actividad empresarial
A.Generalidades
B.Incompatibilidades
C.Condicionamiento del ejercicio empresarial a una autorización administrativa
VIII.Pérdida de la condición de empresario
IX.Referencia a la delimitación normativa del consumidor
A.Noción legal de consumidor
B.Enunciación de los derechos reconocidos a los consumidores y usuarios
C.Carácter imperativo de los preceptos de la Ley de Consumidores
D.Procedimiento arbitral
CAPÍTULO 3
REGISTRO MERCANTIL Y DEBER DE CONTABILIDAD
I.Noción y funciones del Registro Mercantil
A.El Registro como instrumento de publicidad legal
B.Actos inscribibles
C.Otras funciones asignadas al Registro
II.Eficacia de la inscripción en el Registro
A.Eficacia del Registro como instrumento de publicidad
B.Eficacia legitimadora
C.Eficacia de la inscripción respecto al hecho inscrito
D.El cierre del registro
III.Obligación del empresario de llevar una contabilidad
A.Alcance de esta obligación
B.Modificación de las normas en materia contable
IV.Forma de llevar la contabilidad
A.Libros obligatorios
B.Requisitos en la llevanza de los libros
C.Incidencia de la obligación de llevanza de la contabilidad en caso de concurso de un empresario
V.Formulación por el empresario de las cuentas anuales
A.Normas sobre las cuentas anuales
B.Referencia a los documentos que constituyen las cuentas anuales
C.Normas sobre valoración de las partidas de las cuentas anuales
D.Responsabilidad por su redacción
E.Verificación de las cuentas anuales
a.Aspectos generales del régimen de la auditoría de cuentas
b.Intervención obligatoria o voluntaria del auditor de cuentas
F.Obligación del depósito de las cuentas anuales
VI.Cuentas anuales de los grupos de sociedades
CAPÍTULO 4
REGULACIÓN DE LA COMPETENCIA
I.Introducción
II.Defensa de la competencia. Régimen europeo y español
A.Prohibición de acuerdos y prácticas restrictivas de la competencia
a.Conductas colusorias prohibidas
b.Abuso de posición dominante
c.Falseamiento de la libre competencia por actos desleales
d.Supuestos exceptuados de las prohibiciones
B.Control de las concentraciones económicas
a.Noción de concentración económica
b.Régimen del control de las concentraciones
a’.Notificación a la CNMC
b’.Suspensión de la ejecución y procedimiento
c’.Incumplimiento de la obligación de notificación (notificación a instancia de la CNMC)
C.De las ayudas públicas
D.Referencia a los órganos encargados de la supervisión a nivel nacional y europeo
a.Ámbito nacional
b.Ámbito europeo
E.Sanciones, procedimiento de clemencia y transacciones
F.La aplicación privada de las normas de competencia: la compensación de los daños causados por prácticas restrictivas de la competencia
III.Régimen de la competencia desleal
A.Consideraciones generales
a.Ámbito objetivo de la norma
b.Ámbito subjetivo de la norma
B.Concepto de acto de competencia desleal: la cláusula general como acto autónomo de deslealtad concurrencial
C.Enumeración casuística de los principales actos de competencia desleal
a.Actos que se dirigen contra un competidor determinado
b.Actos contrarios al buen funcionamiento del mercado en general
D.Prácticas comerciales desleales con los consumidores o usuarios
a.Conductas engañosas
b.Conductas agresivas
E.Los códigos de conducta
F.Acciones derivadas de la competencia desleal
CAPÍTULO 5
EL DERECHO SOBRE LAS CREACIONES INDUSTRIALES Y LOS SIGNOS DISTINTIVOS DE LA EMPRESA
I.Las patentes de invención: concepto y requisitos
A.Concepto
B.Requisitos esenciales
C.Invenciones no patentables
D.El derecho a la patente
E.El derecho a la patente en el caso de invenciones laborales
F.Procedimiento para la obtención de la patente
G.Contenido del derecho a la patente
II.Protección del derecho de exclusiva
III.Transmisión de los derechos sobre la patente
A.Las licencias de explotación
B.Normas sobre transferencia de tecnología extranjera
IV.Los modelos de utilidad
V.La protección del diseño industrial
VI.Los secretos empresariales
A.Definición de secreto empresarial
B.La utilización del secreto empresarial
C.La violación del secreto empresarial
D.El secreto empresarial como objeto del derecho de propiedad
a.La cotitularidad del secreto empresarial
b.La licencia del secreto empresarial
c.Transmisión o licencia sin ser el titular del secreto o sin tener facultades para hacerlo
E.Acciones contra la violación del secreto empresarial
a.Enunciación de las acciones contra la violación del secreto
b.Prescripción
VII.Marcas
A.Concepto y clases de marcas
B.Signos que no pueden ser registrados como marcas
a.Prohibiciones absolutas
b.Prohibiciones relativas
C.Derecho sobre la marca
a.Nacimiento del derecho sobre la marca
b.Contenido del derecho sobre la marca
D.Duración del derecho sobre la marca
E.Defensa del derecho sobre la marca
F.Cesión y licencia de marca
G.Extinción del derecho sobre la marca
VIII.Nombre comercial
A.Noción y función
B.Libertad de nombre
C.Registro del nombre
D.Régimen
E.Transmisión
IX.Rótulo de establecimiento
X.Denominaciones geográficas
XI.Nombres de dominio
CAPÍTULO 6
EL NEGOCIO Y LOS COLABORADORES DEL EMPRESARIO
I.Noción y naturaleza del negocio
II.El negocio como objeto de tráfico jurídico
III.Venta del negocio
A.Objeto
B.Obligación de entrega
C.Referencia a la transmisión de las relaciones jurídicas
D.Pago del precio
IV.Arrendamiento del negocio
A.Noción y régimen
B.Obligaciones de las partes
a.Del arrendador
b.Del arrendatario
C.Cesión de contrato y subarriendo
D.Extinción del contrato
a.Causas
b.Devolución del negocio
V.Consideraciones generales sobre los colaboradores del empresario
A.Organización de la empresa: incidencia en el poder de representación
B.Distinción entre colaboradores dependientes e independientes
VI.Colaboradores dependientes
A.Apoderado general o factor
a.Noción
b.Relación jurídica entre el empresario y el factor
c.Ámbito del poder de representación
d.Prohibición de competencia
e.Extinción de la relación
B.Apoderados singulares
C.Normas sobre algunos apoderados singulares
D.Deber de información del empresario
CAPÍTULO 7
LAS SOCIEDADES MERCANTILES. SOCIEDAD COLECTIVA Y SOCIEDAD EN COMANDITA
I.Concepto y tipos de sociedades
A.Concepto
B.Determinación de los tipos por la Ley
C.Notas características de los distintos tipos
D.Significación económica de los distintos tipos
E.Formalidades de constitución
II.La personalidad jurídica de las sociedades mercantiles
A.Reconocimiento de la personalidad jurídica
B.Relatividad de la personalidad jurídica
C.Abuso de la personalidad jurídica
III.Responsabilidad penal de las sociedades
IV.La sociedad colectiva
A.Noción y notas características
B.Constitución
C.Modificación de la escritura social
D.Razón social o firma
V.Relaciones jurídicas internas en la sociedad colectiva
A.La obligación de aportación de los socios
B.Administración de la sociedad
a.Designación y revocación de los administradores
b.Ejercicio de la actividad gestora
c.Actuación de los administradores
d.Relación jurídica entre el administrador y la sociedad
e.Derecho de información de los socios
C.Limitaciones a los socios para el ejercicio por cuenta propia de una actividad mercantil
D.Participación en los resultados
VI.Relaciones jurídicas externas en la sociedad colectiva
A.Representación de la sociedad
B.Responsabilidad por las deudas sociales
VII.La sociedad en comandita simple
A.Noción y notas características
B.Significación actual
C.Constitución
D.Modificación de la escritura social
E.Razón social o firma
VIII.Relaciones jurídicas internas en la sociedad en comandita simple
A.Consideración general
B.Obligación de aportación del socio comanditario
C.Participación en las ganancias y pérdidas
D.Prohibición de inmixtión del comanditario en la gestión social
E.Derecho de información del comanditario
IX.Relaciones jurídicas externas en la sociedad en comandita simple
A.Representación de la sociedad
B.Responsabilidad del comanditario por las deudas sociales
X.La sociedad en comandita por acciones
CAPÍTULO 8
CARACTERES GENERALES Y CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
I.Consideraciones generales
A.Significación económica y régimen legal
B.Noción de sociedad anónima
II.El capital social
A.Concepto y función del capital
a.Noción
b.Principios que dominan el régimen del capital social
a’.De determinación
b’.De suscripción plena y desembolso mínimo
c’.De correspondencia efectiva
d’.De capital mínimo
B.Capital mínimo
C.Correspondencia entre el capital y el patrimonio social
III.Denominación
IV.Nacionalidad y domicilio
A.Nacionalidad
B.Domicilio
V.Página web de la sociedad
VI.Formalidades de la constitución
A.Alcance de las formalidades
B.Escritura de constitución: contenido, pactos parasociales y estatutos
VII.Procedimientos de constitución
A.Clases de constitución
B.Constitución simultánea
a.Número mínimo de fundadores
b.Sociedad en formación
c.Sociedad devenida irregular
d.Responsabilidad de los fundadores
C.Constitución sucesiva
VIII.Nulidad de la sociedad
A.Causas de nulidad
B.Efectos de la declaración de nulidad
IX.Régimen de las aportaciones sociales
A.Normas relativas a las aportaciones
a.Objeto y clases de las aportaciones
b.Aportaciones dinerarias
c.Aportaciones no dinerarias
d.Prestaciones accesorias
B.Régimen de desembolsos pendientes
a.Obligación del pago de los desembolsos pendientes
b.Caso de mora en el desembolso
CAPÍTULO 9
LAS ACCIONES
I.La acción como parte del capital
II.La acción como derecho
A.Vinculación a la adquisición de la condición de socio
B.Enunciación de los derechos más relevantes
a.Referencia a los criterios de clasificación
b.Enunciación efectuada por la Ley
a’.Derecho a participar en las ganancias
b’.Derecho a participar en el patrimonio que resulte de la liquidación
c’.Derecho de suscripción preferente o de preferencia
d’.Derecho de asistencia y voto en las juntas generales
e’.Derecho de información
f’.De impugnación de los acuerdos sociales
c.Acciones privilegiadas
C.Referencia a las acciones sin voto
III.Documentación y transmisión de la acción
A.Formas de documentación de la acción
B.Acciones nominativas y al portador
C.Formalidades del título
D.Transmisión de las acciones
E.Restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones
a.Noción y características
b.Clasificación de las diversas cláusulas
c.Especial referencia a las cláusulas de autorización o consentimiento
d.Supuestos especiales
e.Eficacia de las cláusulas
IV.Copropiedad y derechos reales limitados sobre las acciones
A.Copropiedad de la acción
B.Usufructo de acciones
C.Prenda de acciones
V.Negocios sobre las propias acciones
A.La adquisición de las acciones propias o de las acciones de la sociedad dominante
a.Adquisición originaria y adquisición derivativa de acciones propias
b.Supuestos de libre adquisición
c.Régimen de las acciones propias
d.Asistencia financiera para la adquisición de acciones propias
e.Régimen sancionador
B.Participaciones recíprocas
CAPÍTULO 10
LA ORGANIZACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
I.Noción, competencia y clases de la junta general
A.Noción
B.Competencia
C.Clases
II.Convocatoria de la junta
A.Función de la convocatoria: referencia a la llamada junta universal
B.Quiénes han de convocar la junta
C.Forma en que debe efectuarse la convocatoria
a.La publicación o comunicación de la convocatoria. Contenido mínimo
b.La solicitud de publicación de un complemento de la convocatoria
c.Suspensión y desconvocatoria de la junta
III.Constitución de la junta
A. Lugar y prórroga de la reunión. La junta exclusivamente telemática
B.Derecho de asistencia a las juntas
C.Asistencia por medio de representante a las juntas
D.Derecho de voto
E.Quórum de la junta
IV.Deliberación
A.Funciones del presidente
B.Derechos de los socios
V.Los acuerdos
A.Principio mayoritario
B.Determinación de la mayoría
C.Votación separada por asuntos
D.Acta de la junta
E.Eficacia e impugnación de los acuerdos sociales
a.Acuerdos impugnables y acuerdos no impugnables
b.Caso de convalidación del acuerdo
c.Caducidad de las acciones de impugnación
d.Legitimación activa y pasiva
e.Procedimiento
VI.Competencia y formas de organización de la administración
A.Competencia de los administradores
B.Formas de organizar la administración
VII.Principios generales sobre el régimen de los administradores
A.Capacidad y prohibiciones para ser administrador
B.Nombramiento
C.Ejercicio del cargo: los deberes de los administradores
a.Deber de diligencia
a’.Un deber general
b’.La diligencia exigible en atención a la naturaleza del cargo y a las funciones atribuidas
c’.La diligencia y la información
b.Deber de lealtad
a’.Contenido y obligaciones básicas derivadas del deber de lealtad
a’’.El ejercicio leal de las facultades recibidas
b’’.El deber de guardar secreto
c’’.El deber de abstención en la adopción de decisiones o acuerdos en situaciones de conflicto de interés
d’’.La independencia de criterio
b’.Régimen de los conflictos de intereses
a’’.Evitar conflictos como obligación básica
b’’.El contenido objetivo del deber de abstención en relación con situaciones conflictivas
c’’.Las personas afectadas por el deber de abstención: administradores y personas vinculadas
d’’.El deber de información o comunicación sobre situaciones de conflicto
e’’.Imperatividad y dispensa en el régimen legal en materia de lealtad
f’’.El procedimiento de autorización o dispensa
g’’.El órgano competente
h’’.La dispensa de la prohibición de no competir
i’’.El cese del administrador beneficiado por una dispensa
j’’.Las operaciones intragrupo
D.Cese de los administradores
E.Poder de representación de los administradores
a.Titularidad del poder de representación
b.Ámbito del poder de representación
F.Remuneración de los administradores
a.La determinación estatutaria del sistema de remuneración
b.Aprobación y distribución de la remuneración anual
c.La remuneración en caso de delegación de facultades o de funciones ejecutivas
G.Responsabilidad de los administradores
a.Presupuestos de la responsabilidad
b.Responsabilidad solidaria de los miembros del órgano administrativo y exoneración de la responsabilidad
c.Acto de los administradores y acuerdo de la junta general
d.Acción social de responsabilidad
e.Acción individual de responsabilidad
VIII.El consejo de administración
A.Noción
B.Nombramiento de los administradores
a.Nombramiento por cooptación
b.Sistema proporcional
C.Funcionamiento del consejo de administración
a.Regulación del funcionamiento del consejo
b.Constitución y adopción de acuerdos por el consejo
c.Delegación de las facultades administrativas
d.Impugnación de los acuerdos
CAPÍTULO 11
MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS. AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL
I.Condiciones de la modificación
A.Requisitos de la modificación
B.Inscripción del acuerdo en el Registro Mercantil
II.Protección especial de los accionistas en ciertos casos
A.Límites al establecimiento de nuevas obligaciones
B.Establecimiento de restricciones a la transmisibilidad de las acciones
C.Sustitución o modificación sustancial del objeto social
D.Cambio de domicilio
E.Modificación que afecte a una clase de acciones
III.Aumento de capital
A.Consideraciones preliminares
B.Enunciación de las clases de aumento
C.Requisitos generales del aumento de capital
a.Adopción del acuerdo
b.El llamado capital autorizado
c.Ejecución del aumento
d.Inscripción del aumento
D.Requisitos especiales según el contravalor del aumento
a.Aumento con aportaciones dinerarias
b.Aumento con aportaciones no dinerarias
c.Aumento por compensación de créditos
d.Aumento con cargo a reservas
E.La emisión de nuevas acciones: el derecho de suscripción preferente
a.Derecho de suscripción preferente o de preferencia
b.Caso de suscripción de acciones ofrecida al público
IV.Reducción del capital
A.Clases de reducción de capital social
B.Requisitos generales de la reducción de capital
a.Adopción del acuerdo
b.Ejecución de la reducción
c.Derecho de oposición de los acreedores a la ejecución
d.Inscripción de la reducción
C.Requisitos especiales para algunas modalidades de reducción
a.Reducción para compensar pérdidas o para dotar la reserva legal
b.Reducción y aumento simultáneos
c.Reducción por debajo del capital mínimo
d.Reducción mediante adquisición de acciones propias
CAPÍTULO 12
LAS CUENTAS ANUALES, SU VERIFICACIÓN Y LA DISTRIBUCIÓN DEL RESULTADO DEL EJERCICIO
I.Evolución de nuestro ordenamiento en esta materia
II.Documentos que forman las cuentas anuales
A.Referencia a los documentos que forman las cuentas anuales
B.Facultad de ciertas sociedades de formular un balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados o una cuenta de pérdidas y ganancias abreviadas
a.Sociedades que pueden presentar un balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados
b.Sociedades que pueden presentar una cuenta de pérdidas y ganancias abreviada
III.Proceso de elaboración de las cuentas anuales
A.Formulación por los administradores
B.Verificación de las cuentas anuales
a.Obligación de verificación por los auditores de cuentas de la sociedad
b.Nombramiento de los auditores de cuentas de la sociedad
a’.Nombramiento por la junta general
b’.Nombramiento por el Registrador mercantil
c’.Nombramiento por el Letrado del juzgado
d’.Remuneración del auditor
e’.Revocación del auditor
c.Informe de los auditores de cuentas
C.Aprobación por la junta general
D.Depósito y publicidad de las cuentas anuales
a.Depósito de las cuentas anuales
b.Publicidad del depósito
c.Sanciones por el incumplimiento del deber de depósito de las cuentas anuales
d.Publicación de las cuentas
IV.Aplicación del resultado del ejercicio
A.Concepto y caracterización de la aplicación del resultado
B.Referencia a la distribución del beneficio neto del ejercicio
C.Presupuestos para la distribución del beneficio
D.Diversas asignaciones del beneficio
E.Amplitud de los poderes de la junta
CAPÍTULO 13
LA SOCIEDAD COTIZADA
I.Noción y régimen
II.Especialidad en materia de acciones
A.Representación de las acciones y derecho a conocer la identidad de los accionistas
B.Derecho de voto
C.Acciones con derecho a un dividendo preferente
D.Emisión de acciones rescatables
E.Especialidad en materia de suscripción de acciones
F.Acciones propias
III.La publicidad de los pactos parasociales
IV.Información societaria
A.Especialidad en cuentas anuales
a.Reglas especiales en materia de formulación de cuentas
b.La auditoría de cuentas
B.Los instrumentos especiales de información
a.Información societaria y nuevas tecnologías
b.La página web
c.Foro electrónico de accionistas
d.Las asociaciones de accionistas
V.Órganos sociales. La junta general
A.Las competencias de la junta general
B.El reglamento de la junta general
C.La igualdad de trato de los accionistas
D.La convocatoria de la junta general
E.El deber de la sociedad de informar a partir de la convocatoria
F.El derecho del accionista de completar el orden del día y de presentar nuevas propuestas de acuerdo
G.El ejercicio del derecho de información del accionista
H.La participación del accionista a distancia
I.Representación del accionista
J.Cláusulas limitativas del derecho de voto
K.Acciones con voto por lealtad
L.Cláusulas limitativas del derecho de asistencia
M.La impugnación de acuerdos sociales
VI.Órganos sociales. El consejo de administración
A.Carácter necesario y facultades indelegables
B.El Reglamento del consejo de administración
C.La configuración del consejo de administración
a.Nombramiento de los consejeros
b.Duración del cargo
c.Las categorías de consejeros
D.Derechos y deberes de los consejeros
E.La remuneración de los consejeros
a.La remuneración de los consejeros por su condición de tal
b.Remuneración por el desempeño de funciones ejecutivas
c.El informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
F.Las comisiones del consejo de administración
G.El informe anual de gobierno corporativo
H.Las operaciones vinculadas
CAPÍTULO 14
LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
I.Introducción
II.Concepto y naturaleza
A.Concepto
B.Naturaleza
III.Constitución de la sociedad
A.Constitución simultánea
B.Requisitos de constitución
C.Escritura y estatutos
D.Aportaciones sociales
E.Prestaciones accesorias
F.Nulidad de la sociedad
IV.Las participaciones sociales
A.Noción y caracteres de las participaciones sociales
B.Condición del socio
C.Contenido de la posición de socio
a.Deberes del socio
b.Enunciación de sus derechos
a’.Derechos patrimoniales
b’.Derechos políticos o administrativos
D.Transmisión de las participaciones
a)Documentación de la transmisión
b)Régimen de la transmisión
a)Régimen de la transmisión voluntaria inter vivos
b)Régimen de la transmisión mortis causa
E.Derechos reales sobre las participaciones sociales
F.Adquisición por la sociedad de sus propias participaciones
V.Estructura orgánica de la sociedad de responsabilidad limitada
VI.Junta general
A.Noción, competencia y clases
a.Noción
b.Competencia
c.Clases
B.Convocatoria de la junta
C.Constitución de la junta
D.Deliberación
E.Adopción de acuerdos
F.Acta de la junta
G.Impugnación de los acuerdos sociales
VII.Los administradores
A.Modos de organizar la administración de la sociedad
a.Distintos modos de organización
b.Caso de existencia de consejo de administración
B.Nombramiento
a.Competencia
b.La LSC aceptó el denominado sistema de representación proporcional de uno o más consejeros para las sociedades anónimas (art. 243.1 LSC). Sin embargo, la doctrina registral acepta que ese sistema se aplique en sociedades limitadas cuando sus estatutos así lo contemplan. Requisitos
C.Duración
D.Cese
E.Ejercicio del cargo
F.Retribución
G.Representación de la sociedad
H.Responsabilidad de los administradores
VIII.Modificación de los estatutos
A.Convocatoria de la junta general
B.Mayoría precisa para la modificación
C.Supuestos especiales
D.Formalización del acuerdo
IX.Aumento y reducción de capital
X.Cuentas anuales
XI.Sociedad de responsabilidad limitada llamada nueva empresa
XII.Sociedad unipersonal anónima o de responsabilidad limitada
A.Introducción
B.Clases de sociedades unipersonales
C.Constitución de la sociedad unipersonal originaria
D.Necesaria constancia en el Registro Mercantil de la unipersonalidad sobrevenida
E.Órganos de la sociedad
F.Contratación del socio con la sociedad
CAPÍTULO 15
MODIFICACIONES ESTRUCTURALES Y TRASLADO INTERNACIONAL DEL DOMICILIO SOCIAL
I.Preliminar: la ley de modificaciones estructurales
II.La transformación
A.Noción y límites
B.Supuestos
C.Procedimiento de transformación
a.Acuerdo de transformación
b.Escritura e inscripción de la transformación
D.Efectos de la transformación
a.Continuidad de la personalidad jurídica
b.Mantenimiento de la participación de los socios
c.Responsabilidad de los socios por las deudas sociales
III.Fusión de sociedades
A.Concepto y modalidades
a.Noción y procedimientos de fusión
b.Fase preparatoria
c.Fase decisoria
a’.Convocatoria de la junta general (información a los socios y balance de fusión)
b’.Acuerdo de fusión
c’.Derecho de oposición de los acreedores
B.Ejecución de la fusión
a.Formalización de la ejecución
a’.Constitución de una nueva sociedad
b’.Absorción
b.Efectos de la ejecución
C.Impugnación de la fusión
D.El régimen simplificado de las fusiones especiales
IV.Las fusiones transfronterizas intracomunitarias
V.Escisión de sociedades
A.Noción y clases
B.Régimen de la escisión
VI.Cesión global del activo y pasivo
A.Noción y clases
B.Régimen de la cesión global de activo y pasivo
VII.Traslado internacional del domicilio social
A.Noción y clases
B.Régimen del traslado
CAPÍTULO 16
DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE SOCIEDADES
I.La llamada disolución parcial de la sociedad. Exclusión y separación del socio
A.Exclusión del socio
B.Separación del socio
II.Disolución de las sociedades
A.Consideraciones generales
B.Causas de disolución
C.Formas de operar las causas de disolución
a.Causas de disolución de pleno derecho
b.Causas de disolución por constatación (por la junta o por resolución judicial) de la existencia de causa legal o estatutaria
c.Disolución por mero acuerdo de los socios
d.Deber de los administradores en las sociedades de capitales de convocar la junta general para que adopte el acuerdo de disolución y responsabilidad por incumplimiento de este deber
D.Inscripción de la disolución en el Registro Mercantil
E.Efectos de la disolución
F.Reactivación de la sociedad disuelta
III.La liquidación: generalidades
A.Generalidades
B.Órganos sociales durante la liquidación
a.Los liquidadores como órgano de gestión
b.La junta general
c.Los interventores
C.Operaciones fundamentales de la liquidación
a.Liquidación propiamente dicha
b.Reparto del haber social
IV.La extinción de la sociedad
CAPÍTULO 17
LAS OBLIGACIONES
I.Características generales de las obligaciones
A.Noción y funciones
B.Régimen de la emisión de obligaciones
C.Documentación de las obligaciones
II.Clases de obligaciones
A.Nominativas y al portador
B.Simples y garantizadas
C.Con primas o sin ellas
D.Obligaciones de interés constante o variable
E.Obligaciones convertibles o no convertibles
F.Obligaciones canjeables
III.La emisión de las obligaciones
A.Caracteres generales
B.Acuerdo de emisión
C.Escritura y publicidad de la emisión
D.Suscripción
E.Situación jurídica del obligacionista
a.Derecho a los intereses
b.Derecho a la amortización de los títulos
IV.Referencia a la emisión de obligaciones convertibles
V.El sindicato de obligacionistas
A.Rasgos fundamentales de su organización
B.Asamblea de obligacionistas
a.Convocatoria
b.Constitución
c.Acuerdos
C.Comisario
CAPÍTULO 18
UNIONES DE EMPRESA, GRUPOS DE SOCIEDADES E INSTITUCIONES DE INVERSIÓN
I.Consideraciones generales
A.Importancia y regulación de las uniones de empresas
B.Noción general y clases
II.Referencia a los grupos de sociedades
A.Noción y régimen de los grupos de sociedades
B.Orientaciones al eventual régimen de los grupos de sociedades
C.Los grupos y el Anteproyecto de Código mercantil
III.Agrupaciones de interés económico
A.Noción y régimen
B.Denominación y constitución
C.Posición jurídica del socio y régimen de los órganos sociales
IV.Las uniones temporales de empresas
V.Las instituciones de inversión colectiva
A.Régimen, noción y clases
B.Fondos de inversión
C.Sociedades de Inversión
D.Sociedades Gestoras de Instituciones de Inversión Colectiva
E.Depositarios de Instituciones de Inversión Colectiva
F.Instituciones de Inversión Colectiva Inmobiliaria
VI.Las entidades de inversión colectiva de tipo cerrado
A.La noción general de inversión colectiva de tipo cerrado
B.Las entidades de inversión colectiva de tipo cerrado
C.Las entidades de Capital-Riesgo